ST興業(yè)前董事長(cháng)秦少秋,拒不理睬公司公告辦理交接。中國第一個(gè)靠二級市場(chǎng)收購全流通股企業(yè)成功的案例,會(huì )有一個(gè)完美的結局嗎?

　　中國周刊記者 余芳倩上海報道

　　直到7月1日,上海南浦大廈第十八層的上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司里依然沒(méi)有出現原董事長(cháng)秦少秋的身影。

　　6月16日,興業(yè)股份前董事長(cháng)秦少秋的名字出現在ST興業(yè)(上海證券交易所,600603)發(fā)布的公告里。通告中要求:“三天之內來(lái)辦理工作交接手續。”

　　“時(shí)至今日,秦少秋并沒(méi)有交接工作,但興業(yè)股份董事會(huì )各項工作沒(méi)有受此影響,正在照既定程序進(jìn)行。”ST興業(yè)有關(guān)人士稱(chēng)。

　　6月26日,ST興業(yè)發(fā)布資產(chǎn)重組公告。內容包括:興業(yè)股份擬向大洲集團、港潤房地產(chǎn)及公司董事長(cháng)陳鐵銘發(fā)行約1.86億股股份,收購廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司(下稱(chēng)“大洲”)持有的廈門(mén)濱江房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、廈門(mén)大洲物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、廈門(mén)雙潤投資管理有限公司100%股權,廈門(mén)市港潤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司和自然人陳鐵銘分別持有廈門(mén)市港中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司76.57%和23.43%股權。標的資產(chǎn)預估價(jià)值約13億元,此方案已經(jīng)獲得董事會(huì )批準。

　　興業(yè)股份總經(jīng)理彭勝利自我評價(jià):“這或將給中國第一個(gè)靠二級市場(chǎng)收購全流通股企業(yè)成功的案例畫(huà)上一個(gè)比較完美的結局。”

　　而重組是否完全成功,不僅需要董事會(huì )通過(guò)此方案,還需滿(mǎn)足多項交易條件方可完成,包括但不限于取得本公司股東大會(huì )對本次交易的批準;中國證監會(huì )對本次交易的審核通過(guò)和中國證監會(huì )批準大洲集團及其一致行動(dòng)人豁免要約收購的申請。因此,在興業(yè)股份發(fā)出的公告中也提到,“本次方案能否成功實(shí)施存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風(fēng)險”。

　　對于前董事長(cháng)秦少秋一直不露面,也不參與交接工作的現狀,彭勝利認為,“除非秦少秋跟他自己的錢(qián)過(guò)不去,否則 ,作為興業(yè)的股東,沒(méi)理由不支持大洲集團提出的重組方案。畢竟,大洲是拿自己的真金白銀注入到興業(yè)股份。”

　　較量

　　四年前,秦少秋第一次位列ST興業(yè)前十大股東名單,2006年成為ST興業(yè)第六任董事會(huì )董事長(cháng)。

　　資料顯示,2007年陳鐵銘就擁有800多萬(wàn)元市值的興業(yè)股份,但后來(lái)出于對房地產(chǎn)市場(chǎng)將要調整的認識,減持手中的股票。2008年1至5月,大洲房產(chǎn)以10.54元的均價(jià)買(mǎi)入ST興業(yè)42.85萬(wàn)元股份。11月,陳鐵銘增持興業(yè)股份的動(dòng)作加大,持股成本也更低。2008年12月24日第一次舉牌(當時(shí)收購股票總量超過(guò)5%)。

　　ST興業(yè)董事會(huì )秘書(shū)洪再春透露,“當時(shí)陳總跟上市公司的董事會(huì )做了交流,希望一起把上市公司做好。但沒(méi)得到認可,于是繼續買(mǎi)入股票,2009年1月16日第二次舉牌。”

　　兩次舉牌后,陳鐵銘已經(jīng)確保最大股東身份。秦少秋代表的上海北孚與陳鐵銘代表的廈門(mén)大洲對于ST興業(yè)的分歧焦點(diǎn)在于上市公司發(fā)展的方向,秦想注入時(shí)髦的創(chuàng )投概念,陳想注入自己旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)。一系列的對陣中最引人注目的是陳鐵銘發(fā)表了三封公開(kāi)信,痛陳ST興業(yè)股份目前的弊病與他的想法,并留下相關(guān)聯(lián)系方式,一時(shí)之間,當時(shí)還在大洲集團任職、現任興業(yè)集團董事會(huì )秘書(shū)的洪再春收短信收到手軟。

　　盡管做了很多工作,但2008年4月26日臨時(shí)股東大會(huì )來(lái)到的時(shí)候,陳鐵銘和他的團隊還是做了兩手準備。陳鐵銘懷揣兩套演說(shuō)詞。一套準備在成功當選董事長(cháng)之后說(shuō),一套在落選后說(shuō)。

　　當天,上海蘆灣體育館內人聲鼎沸,全國各地趕來(lái)的股東們陸續到達這里。這或許是史上股東出席率最高的臨時(shí)股東大會(huì ),股民們踴躍發(fā)言。在工作人員的攙扶下,一位七十多歲的老太太拿著(zhù)發(fā)言稿慢慢走上臺。她叫胡麗芬,持有三十萬(wàn)股興業(yè)股票,她的上海方言讓許多外地來(lái)的股民聽(tīng)得很著(zhù)急,不過(guò)關(guān)鍵地方她說(shuō)得很清楚:“秦少秋的重組方案華而不實(shí),我希望大家和我一起支持陳鐵銘的大洲。”

　　直到現在,興業(yè)董秘洪再春的手機中還保留著(zhù)當時(shí)小股東們發(fā)來(lái)的大量信息。有支持大洲的,也有為大洲的收購行為感到擔憂(yōu)的。其中一條不無(wú)沮喪地寫(xiě)道,“你們玩不過(guò)上海佬的。”

　　這或許只是小股東多余的擔心。通過(guò)臨時(shí)股東大會(huì ),陳鐵銘當選董事長(cháng),大洲系成員入主董事會(huì ),秦少秋連董事會(huì )都沒(méi)進(jìn)入,僅保留了第二大股東身份。

　　財務(wù)困境

　　2008年底,ST興業(yè)凈資產(chǎn)為-2.73億元,累計股東未分配利潤為-8.64億元。一位不愿意透露姓名的普華永道審計師指出,從ST興業(yè)發(fā)布的2008年公司年報可以看出,“審計公司給其出示的審計報告帶強調事項,意味著(zhù)需要特別提醒。其出具的審計報告是以持續經(jīng)營(yíng)基礎為編制的,從財報上看這個(gè)企業(yè)可能不存在持續經(jīng)營(yíng)的能力。審計師提醒注意企業(yè)存在重大不確定性。”

　　“興業(yè)根本就是一家掙扎在退市邊緣的上市公司,主營(yíng)業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)已經(jīng)幾年沒(méi)什么項目了,靠財務(wù)手段保殼。” 一位不愿具名的房地產(chǎn)分析師評論。

　　不僅主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)什么收入,ST興業(yè)還有一堆債務(wù)要處理。接手后,陳鐵銘聘請了八九個(gè)公司,包括審計師、律師、會(huì )計、企業(yè)管理咨詢(xún)公司等在內的專(zhuān)業(yè)人員,在上海和廈門(mén)分為兩套班子清查公司債務(wù),摸清公司家底。

　　而秦少秋銷(xiāo)聲匿跡也引發(fā)了諸多猜想。在投行圈子里,流傳著(zhù)“秦少秋出現了財務(wù)問(wèn)題,跑了”的說(shuō)法。

　　“我們接到了一些電話(huà)舉報秦少秋的財務(wù)問(wèn)題。”彭勝利說(shuō)。

　　洪再春用“排雷”來(lái)形容目前的債務(wù)清查工作,“但具體如何不方便說(shuō),只能說(shuō)一切按程序正常進(jìn)行。”

　　稀缺的殼資源

　　收購成功,或許意味著(zhù)更激烈的戰斗才剛開(kāi)始。

　　“我接手時(shí)賬面上資金不到幾萬(wàn),已經(jīng)靠跟大股東借錢(qián)用。和債權方談判進(jìn)行的不是太順利,還在盡最大的努力。” 彭勝利透露。

　　坊間傳聞,大洲系以8000萬(wàn)取得ST興業(yè)的殼資源,但興業(yè)還有2億多元債務(wù),8億多元的未分配利潤都需要償還。那么,秦少秋和陳鐵銘看上了興業(yè)什么?

　　彭勝利說(shuō),“大洲要借殼上市還有其他收購成本更低的選擇,選擇興業(yè)主要是陳總感興趣,看上的是興業(yè)房地產(chǎn)第一股的牌子。”

　　興業(yè)股份的全稱(chēng)為上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司,1988年8月成立,是全國第一家房地產(chǎn)股份制上市企業(yè)。由中華企業(yè)股份有限公司、上海紡織住宅開(kāi)發(fā)總公司、上海市房產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、徐匯區城市建設開(kāi)發(fā)總公司、交通銀行上海分行、上海久事公司六家單位作為發(fā)起人募集組建。1992年1月13日在上海證券交易所掛牌上市。2003年,公司最初的發(fā)起人已經(jīng)全部退出前10大股東。

　　“早前萬(wàn)科和興業(yè)同一時(shí)期上市,他們齊名,興業(yè)所掌握的資源甚至可以超過(guò)萬(wàn)科。現在看來(lái),他們的發(fā)展情況不可同日而語(yǔ)。我們做了統計,全國共120多只房地產(chǎn)上市股票,興業(yè)現在的指標排列在倒數后三位。這是很可惜的事情。”彭勝利感嘆。

　　“大洲公司也是區域性的龍頭企業(yè),是福建前20強的房地產(chǎn)公司,公司發(fā)展到一定階段,產(chǎn)業(yè)資本和金融資本需要一個(gè)平臺結合起來(lái)。”

　　此外,興業(yè)股份全流通的低門(mén)檻也是各方對興業(yè)產(chǎn)生濃厚興趣的原因,“興業(yè)維持著(zhù)不退市已經(jīng)不易,上市公司的殼還是蠻寶貴的,而全流通、股價(jià)低、容易操作對那些想上市的公司無(wú)疑具有很強的吸引力。”

　　會(huì )有完美結局嗎

　　之前,雖然不在同一個(gè)單位,但同在廈門(mén)房地產(chǎn)圈的陳、彭二人互相認識。彭勝利今年才加入大洲集團,此后來(lái)到興業(yè)擔任總經(jīng)理。在彭勝利的印象中陳鐵銘的投資眼光很獨到,敢為,常有些常人無(wú)法理解的商業(yè)行為。

　　由于和哥哥理念不合,1997年陳鐵銘告別了其兄所在的大洋集團,在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊大洲集團。其中陳鐵銘出資900萬(wàn)元,占注冊資金的90%。

　　2003年,樓市低迷時(shí)期陳鐵銘接手當時(shí)的爛尾寫(xiě)字樓“廈門(mén)第一廣場(chǎng)”。現在這恰恰是將作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入興業(yè)股份的大洲集團核心資產(chǎn)之一。他十幾個(gè)樓盤(pán)中有三四個(gè)是接手的所謂的“爛尾樓”。

　　2007年陳鐵銘損失2500萬(wàn)元訂金,放棄廈門(mén)某塊地。當時(shí)彭勝利很不解,后來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)的整體下跌,陳鐵銘笑言,如果當初不放棄,那就可能虧損三個(gè)億。

　　2008年,陳鐵銘旗下的碧海晴空樓盤(pán)以均價(jià)七八千元一平米賣(mài)掉了,“是全廈門(mén)當時(shí)同類(lèi)樓盤(pán)的最低價(jià)格”。彭勝利當時(shí)很詫異,和同行聊天時(shí)都覺(jué)得不解。“但是事實(shí)證明他是對的,后來(lái)樓盤(pán)賣(mài)出的價(jià)格比他更低。”

　　陳鐵銘對高負債的ST興業(yè)抱有很大的期望。但首先他要向市場(chǎng)交出一份滿(mǎn)意的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

　　中國社科院金融研究所副主任尹中立對《中國周刊》指出,“如果股權特別分散,沒(méi)有優(yōu)勢的大股東會(huì )對公司的長(cháng)期經(jīng)營(yíng)無(wú)法掌控,不利于小股東的利益。第一大股東和一致行動(dòng)人至少要有30%的股份才會(huì )比較穩定的控制權。這是這個(gè)案例暴露出來(lái)的問(wèn)題。”

　　陳鐵銘似乎想到了這一點(diǎn),6月26日之后,隨著(zhù)興業(yè)資產(chǎn)重組方案的公布,大洲集團及其一致行動(dòng)人持有的ST興業(yè)股權將由10.8%變成54.39%,結束了興業(yè)股份一直以來(lái)股權高度分散的狀態(tài)。

　　作為中國第一個(gè)靠二級市場(chǎng)收購全流通股企業(yè)成功的案例,ST興業(yè)會(huì )有一個(gè)完美的結局嗎?

　　尹中立評論說(shuō),通過(guò)二級市場(chǎng)收購企業(yè)的方式不會(huì )成為一種趨勢。畢竟,全流通股不多。