上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　第七屆董事會(huì )二〇〇九年第五次

　　會(huì )議決議公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”)第七屆董事會(huì )二〇〇九第五次會(huì )議于2009年8月28日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議應出席董事九人，實(shí)際出席董事九人。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規定。

　　一、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì )議審議并一致通過(guò)《公司2009年半年度報告全文及摘要》。

　　表決結果：同意九票；反對○票；棄權○票。

　　二、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì )議審議并一致通過(guò)《關(guān)于向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團借款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　為了維持公司財務(wù)工作的正常運作，以及推動(dòng)資產(chǎn)重組的正常進(jìn)行，同意在2009年12月31日前向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款總額不超過(guò)1500萬(wàn)元人民幣。董事會(huì )授權總經(jīng)理根據資金需要向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司辦理具體借款手續，單筆借款期限最長(cháng)不超過(guò)十二個(gè)月。

　　廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本次借款構成關(guān)聯(lián)交易。

　　該議案表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。表決結果：同意八票；反對○票；棄權○票。

　　特此公告！

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì )

　　二〇〇九年八月二十八日

　　股票代碼：600603     股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST興業(yè)編號：2009-046

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　關(guān)于向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團

　　有限公司借款之關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司擬在2009年12月31日前向公司第一大股東廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款總額不超過(guò)人民幣1500萬(wàn)元。

　　●廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本次借款構成關(guān)聯(lián)交易。

　　●該議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘回避表決，獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　●關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對公司持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、為了維持公司財務(wù)工作的正常運作，以及推動(dòng)資產(chǎn)重組的正常進(jìn)行，擬在2009年12月31日前向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款總額不超過(guò)1500萬(wàn)元人民幣。董事會(huì )授權董事總經(jīng)理彭勝利先生根據資金需要辦理向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司的借款手續，單筆借款期限最長(cháng)不超過(guò)十二個(gè)月。

　　廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本次借款構成關(guān)聯(lián)交易。

　　2、2009 年8 月28日，公司第七屆董事會(huì )2009年第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》（同意8 票、反對0 票、棄權0 票，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決）。

　　獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì )的表決程序符合中國證監會(huì )、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規定；會(huì )議就《關(guān)于向廈門(mén)大洲集團有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開(kāi)。公司將該筆資金用于公司日常運作及保證重大資產(chǎn)重組順利進(jìn)行，不會(huì )損害公司和股東的利益。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司設立于1988年8月27日，注冊資本194,641,920元；法定代表人陳鐵銘；注冊地址：上海市中山南路1088號18樓。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)，系統房、私房代理經(jīng)租，建筑材料（除國家專(zhuān)項規定外），建筑工程管理，室內外裝飾，與商品房有關(guān)的綠化、生活及辦公設施配套服務(wù)。

　　2、廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司

　　廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司原名為廈門(mén)大洲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，于1997年3月10日在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊。公司法定代表人陳鐵銘；注冊資本為6159萬(wàn)元；注冊地址：福建省廈門(mén)市思明區湖濱南路國貿大廈33層B1座。公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、投資咨詢(xún)；物業(yè)代理、管理。

　　廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司2,101.58萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.80%，為公司第一大股東，實(shí)際控制人為陳鐵銘。根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，本次借款構成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　交易標的：公司擬在2009年12月31日之前向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款總額不超過(guò)1500萬(wàn)元人民幣。

　　四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內容和定價(jià)政策

　　1、交易雙方：

　　出借方：廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司

　　借入方：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　2、交易標的：公司擬在2009年12月31日前向公司實(shí)際控制人廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款總額不超過(guò)人民幣1500萬(wàn)元。

　　3、交易價(jià)格：公司將按照同期銀行貸款利率支付資金使用費；如有需要，公司應提供必要的擔保。

　　4、協(xié)議簽署日期：公司將于董事會(huì )審議通過(guò)后，根據公司實(shí)際資金需要簽署相關(guān)借款協(xié)議，同時(shí)董事會(huì )授權董事總經(jīng)理彭勝利先生根據資金需要辦理向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司的借款手續，單筆借款期限最長(cháng)不超過(guò)十二個(gè)月。

　　五、 進(jìn)行交聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　由于為原公司大股東紡開(kāi)發(fā)向銀行借款提供大量連帶責任的擔保，公司深陷嚴重的財務(wù)危機，新任董事長(cháng)陳鐵銘先生及廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司入主公司時(shí)，公司賬面資金只有萬(wàn)元不到，日常財務(wù)運轉根本難以維系。這種嚴重惡化的財務(wù)狀況，使得公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現大股東大洲集團的援助。本次關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對公司持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響，不會(huì )損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　六、 獨立董事事前認可情況及獨立意見(jiàn)

　　1、公司在召開(kāi)董事會(huì )前，就提請董事會(huì )審議該議案征求獨立董事意見(jiàn)，獨立董事同意將該議案提交董事會(huì )審議。

　　2、獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)認為：上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì )的表決程序符合中國證監會(huì )、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規定；會(huì )議就《關(guān)于向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘先生回避表決。上述交易行為公平、公正、公開(kāi)。本次關(guān)聯(lián)交易保證了公司的日常運作和重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，對公司持續經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況無(wú)不良影響，不會(huì )損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　七、 備查文件

　　1、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司第七屆董事會(huì )2009年第五次會(huì )議決議；

　　2、上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司獨立董事關(guān)于向廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團借款的獨立意見(jiàn)；

　　3、公司與廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司簽署之借款協(xié)議。

　　特此公告

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì )

　　2009 年8月28日

　　股票代碼：600603     股票簡(jiǎn)稱(chēng)：ST興業(yè)編號：2009-047

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　第六屆監事會(huì )二〇〇九年第二次

　　會(huì )議決議公告

　　本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”)第六屆監事會(huì )二〇〇九年第二次會(huì )議于2009年8月28日以通訊方式召開(kāi)。會(huì )議應出席監事3人，實(shí)際出席監事3人。本次會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規定。

　　一、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì )議審議并一致通過(guò)《公司2009年半年度報告全文及摘要》。

　　根據《中華人民共和國證券法》第68條、中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2009年半年度報告披露工作的通知》（上證公字〔2009〕67號）等有關(guān)法律、法規的要求，我們作為公司的監事，在全面了解和審核了公司2009年半年度報告后，對公司2009年半年度報告發(fā)表如下書(shū)面審核意見(jiàn)：

　　1、公司2009年半年度報告嚴格按照《公司法》、《證券法》、新修訂的《企 業(yè)會(huì )計準則》以及有關(guān)信息披露編報準則的要求編制，并提交公司第七屆董事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，全體董事、高級管理人員予以書(shū)面確認，其編制和審議程序符合相關(guān)法律、法規和《公司章程》的有關(guān)規定；

　　2、公司2009年半年度報告的內容與格式符合中國證監會(huì )和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2009年上半年的經(jīng)營(yíng)管理、資產(chǎn)重組和財務(wù)狀況；

　　3、在公司監事會(huì )出具本書(shū)面審核意見(jiàn)前，未發(fā)現參與公司2009年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　4、我們保證公司2009年半年度報告所披露的信息真實(shí)、準確、完整，所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

　　二、經(jīng)傳真通訊表決，會(huì )議審議并一致通過(guò)《關(guān)于向大洲集團借款的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　監事會(huì )對《關(guān)于向大洲集團借款的關(guān)聯(lián)交易議案》進(jìn)行了審議，同意公司董事會(huì )對該關(guān)聯(lián)交易事項的決議。監事會(huì )認為：公司由于歷史遺留擔保問(wèn)題深陷財務(wù)危機，日常財務(wù)運轉根本難以維系，公司根本不可能獲得銀行貸款等第三方的資金支持，只能尋求公司現大股東大洲集團的借款援助。董事會(huì )從公司發(fā)展的利益和全體股東的利益出發(fā)，對暫不可避免的關(guān)聯(lián)交易按照法定程序審議批準，并履行信息披露，體現了誠信義務(wù)。

　　監事會(huì )對公司董事會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事宜并形成決議的過(guò)程進(jìn)行了監督。監事會(huì )認為：公司董事會(huì )在提出和審議關(guān)聯(lián)交易的過(guò)程中履行了誠信義務(wù)，審議和表決通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易事宜的程序符合《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關(guān)規定，審議通過(guò)的決議合法有效。

　　特此公告！

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司監事會(huì )

　　二〇〇九年八月二十八日

　　證券代碼：600603 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST興業(yè)公告編號：2009-048

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司

　　股票交易異常波動(dòng)公告

　　本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)、準確和完整承擔個(gè)別及連帶責任。

　　一、股票交易異常波動(dòng)的具體情況：

　　本公司股票交易價(jià)格于2009年8月26日、27日和28日連續三個(gè)交易日觸及漲幅限制，連續三個(gè)交易日內收盤(pán)價(jià)格累計漲幅偏離值達到15%，屬于異常波動(dòng)。

　　二、關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況：

　　經(jīng)向實(shí)際控制人陳鐵銘先生及公司管理層征詢(xún)后確認，除了6月26日已經(jīng)披露的經(jīng)公司第七屆董事會(huì )2009年第四次會(huì )議審議通過(guò)的《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》及相關(guān)事項外，陳鐵銘先生及公司未來(lái)兩周內不存在按照有關(guān)規定應披露而未披露的重大信息，包括但不限于公司股權轉讓、非公開(kāi)發(fā)行、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)注入等對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　三、目前，公司重大資產(chǎn)重組仍按計劃正常推進(jìn)之中，公司將嚴格按照有關(guān)法律法規的規定和要求做好信息披露工作。公司指定的信息披露報刊和網(wǎng)站為《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站，敬請投資者注意市場(chǎng)風(fēng)險。

　　特此公告。

　　上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司董事會(huì )

　　二〇〇九年八月三十一日