ST興業(yè)2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告
日期：2009-12-29
發(fā)布者：大洲集團
上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司二〇〇九年第二次臨時(shí)股東大會(huì )于2009年12月28日召開(kāi)，審議通過(guò)了如下議案：
1、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)條件的議案》
2、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組構成關(guān)聯(lián)交易的議案》
3、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
（1）發(fā)行股票類(lèi)型和面值
本次發(fā)行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（2）發(fā)行對象
本次發(fā)行對象為廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大洲集團”）、廈門(mén)市港潤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“港潤房地產(chǎn)”）和陳鐵銘。
(3)發(fā)行方式和認購方式
本次發(fā)行為非公開(kāi)發(fā)行,大洲集團、港潤房地產(chǎn)和陳鐵銘分別以其持有的標的資產(chǎn)(包括大洲集團持有的濱江房地產(chǎn)100%股權、大洲物業(yè)100%股權、雙潤投資100%股權,港潤房地產(chǎn)持有的港中房地產(chǎn)90%股權,陳鐵銘持有的港中房地產(chǎn)10%股權)認購公司向其定向發(fā)行的股份。
（4）股份定價(jià)方式和價(jià)格
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準日為公司第七董事會(huì )2009年第四次會(huì )議決議公告日,發(fā)行價(jià)格為該次董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià),其計算方式為:該次董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量,即本次發(fā)行股份的價(jià)格為6.98元/股。
在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間,若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為,本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應調整。
（5）擬購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)
公司發(fā)行股份擬購買(mǎi)的標的資產(chǎn)包括大洲集團持有的廈門(mén)濱江房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司100%股權、廈門(mén)大洲物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司100%股權、廈門(mén)雙潤投資管理有限公司100%股權，港潤房地產(chǎn)和自然人陳鐵銘分別持有的廈門(mén)市港中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司90%和10%股權。
根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字(2009)第448-1號《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》,擬購買(mǎi)資產(chǎn)之濱江房地產(chǎn)100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為617,946,676.26元,濱江房地產(chǎn)100%股權作價(jià)617,946,676.26元,擬購買(mǎi)資產(chǎn)之雙潤投資100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為109,526,247.23元,據此,雙潤投資100%股權作價(jià)109,526,247.23元,擬購買(mǎi)資產(chǎn)之大洲物業(yè)100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值43,766,555.92元,大洲物業(yè)100%股權作價(jià)43,766,555.92元。
根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報字（2009）第448-2號《上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)廈門(mén)市港潤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司和陳鐵銘持有的廈門(mén)市港中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告書(shū)》,擬購買(mǎi)資產(chǎn)之港中房地產(chǎn)100%股權在評估基準日2009年10月31日的評估值為407,765,178.63元,港潤房地產(chǎn)擬轉讓之港中房地產(chǎn)90%股權作價(jià)366,988,660.77元,陳鐵銘擬轉讓之港中房地產(chǎn)10%股權作價(jià)40,776,517.86元。
(6)發(fā)行數量
公司本次發(fā)行股份的數量共計168,911,842股，其中向大洲集團非公開(kāi)發(fā)行110,492,762股，向港潤房地產(chǎn)非公開(kāi)發(fā)行52,577,172股，向陳鐵銘非公開(kāi)發(fā)行5,841,908股。
在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權行為，發(fā)行股份的數量亦隨發(fā)行價(jià)格的調整而進(jìn)行相應的調整。
(7)發(fā)行時(shí)間
在中國證監會(huì )核準本次發(fā)行之日起的6個(gè)月內完成股份發(fā)行。
(8)鎖定期安排
發(fā)行對象在本次發(fā)行中取得的股份，自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。
(9)權屬轉移與違約責任
根據《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定,自協(xié)議約定的生效條件全部成就的首日該協(xié)議生效,公司與大洲集團、港潤房地產(chǎn)及陳鐵銘于協(xié)議生效之后立即互相配合辦理非公開(kāi)發(fā)行事項所涉及的股份發(fā)行登記等手續。自新增股份在法定登記機構分別登記于大洲集團、港潤房地產(chǎn)和陳鐵銘名下之日后的三十個(gè)工作日內,該三方應分別負責辦理相關(guān)標的資產(chǎn)轉讓至公司名下的工商變更登記手續。任何一方違約,應賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
(10)期間損益歸屬
自評估基準日(2009年10月31日)至交割日,擬購買(mǎi)資產(chǎn)的期間盈利由本公司享有,擬購買(mǎi)的資產(chǎn)的期間虧損由大洲集團、港潤房地產(chǎn)及陳鐵銘承擔。
(11)本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期
本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期為自公司股東大會(huì )批準本次重大資產(chǎn)重組之日起12個(gè)月。
4、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組資產(chǎn)符合<關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定>第四條規定的議案》
5、審議并通過(guò)了《關(guān)于<上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)及摘要>的議案》
6、審議并通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )審議廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
7、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)備考財務(wù)報告、盈利預測報告的議案》
8、審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)的依據及公平合理性說(shuō)明的議案》
9、審議并通過(guò)了《關(guān)于<上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司與廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司、廈門(mén)市港潤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司及陳鐵銘之非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
10、審議并通過(guò)了《關(guān)于<上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司與廈門(mén)大洲房地產(chǎn)集團有限公司、廈門(mén)市港潤房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司及陳鐵銘關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)之補充協(xié)議>的議案》
11、審議并通過(guò)了《關(guān)于<關(guān)于廈門(mén)濱江房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、廈門(mén)雙潤投資管理有限公司、廈門(mén)大洲物業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司及廈門(mén)市港中房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司實(shí)際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協(xié)議書(shū)>的議案》
12、審議并通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理重大資產(chǎn)重組的議案》
13、審議并通過(guò)了《關(guān)于<上海興業(yè)房產(chǎn)股份有限公司募集資金管理辦法>的議案》