會(huì )議重要內容提示：

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式；

    2、本次臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)期間無(wú)新提案提交表決；

    3、本次臨時(shí)股東大會(huì )無(wú)否決或修改提案的情況。

　　一、會(huì )議召開(kāi)情況

    廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集，會(huì )議通知于2013年5月28日以公告的方式發(fā)出，公司于2013年6月7日發(fā)布了關(guān)于本次臨時(shí)股東大會(huì )的提示性公告。本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于2013年6月13日在廈門(mén)市鷺江道2號廈門(mén)第一廣場(chǎng)28層會(huì )議室召開(kāi)，董事長(cháng)陳鐵銘先生主持了會(huì )議，會(huì )議采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式。本次大會(huì )的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　二、會(huì )議出席情況

    公司總股本194,641,920股，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票表決的股東及股東代表151人，代表股份44,399,985股，占公司總股本的22.8111%；參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東及股東代表共139人，代表股份19,231,669股，占公司總股本的9.8805%。

　　公司董事、監事及高級管理人員出席了本次股東大會(huì )，公司聘請北京國楓凱文律師事務(wù)所律師對公司本次股東大會(huì )進(jìn)行了見(jiàn)證。

　　三、提案的審議和表決情況

    本次股東大會(huì )以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式審議通過(guò)了如下議案：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于調整公司向特定對象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案相關(guān)事項的議案》

    公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )2012年第二次（臨時(shí)）會(huì )議和2012年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議批準，該方案為向大洲控股集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“大洲控股”）非公開(kāi)發(fā)行股份4,000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為5.42元/股，募集資金總額為21,680萬(wàn)元（含發(fā)行費用），募集資金用途為償還截至2012年3月份公司已確定的主要債務(wù)及補充營(yíng)運資金。

　　鑒于公司目前的債務(wù)實(shí)際情況已經(jīng)發(fā)生了變化，從維護公司利益和對全體股東負責的原則出發(fā)，在不改變本次非公開(kāi)發(fā)行股份總數及募集資金總額的前提下，公司決定根據實(shí)際情況調整如下事項：

　　1.調整募集資金償還債務(wù)的金額

     調整后的募集資金償還債務(wù)方案如下：

　　單位：萬(wàn)元

核算科目	債權人	發(fā)生日期	債務(wù)本金	利息	滯納金	金額合計	償還金額
其他應付款	大洲控股	2009.4-2013.3	8,096	-	-	8,096	8,096
應付利息	大洲控股	2012.1-2013.3	-	429	-	429	429
預計負債[注]	浦發(fā)銀行（60000）	2002.6-2013.3	6,500	8,275	-	14,775	4000
合計			14,596	8,704		23,300	12525

 

　　注：根據公司、浦發(fā)銀行及大洲控股三方于2009年12月、2011年11月及2012年11月所簽《執行和解協(xié)議》、《補充協(xié)議》及《變更操作協(xié)議》，公司償還完畢公司欠浦發(fā)銀行4000萬(wàn)元債務(wù)后,浦發(fā)銀行將免除其余的債務(wù)本金及利息；以2013年3月31日時(shí)點(diǎn)測算，可轉回公司合計10,775萬(wàn)元的預計負債。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對：4,475,511股，占21.3322%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　2.調整本次發(fā)行的定價(jià)基準日本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為公司第八屆董事會(huì )2013年第三次（臨時(shí)）會(huì )議決議公告日，即2013年5月28日。定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%為4.83元/股，本次非公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格維持2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的發(fā)行價(jià)格不變，仍為5.42元/股，發(fā)行價(jià)格沒(méi)有低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。

　　定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)計算公式如下：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

　　若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行價(jià)格作相應調整。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對：4,475,511股，占21.3322%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　二、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案的議案》

    根據上述非公開(kāi)發(fā)行股票方案的調整及公司經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司修訂了本次《非公開(kāi)發(fā)行股票預案》。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107(二千零九十八萬(wàn)零一百零七)股，意見(jiàn)如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對：4,475,511股；占21.3322%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　具體內容詳見(jiàn)2013年5月28日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）》。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金運用之可行性分析報告的議案》

    根據上述非公開(kāi)發(fā)行股票方案的調整及公司經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司修訂了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用之可行性分析報告》。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。表決結果：

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對：4,475,511股，占21.3322%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　具體內容詳見(jiàn)2013年5月28日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用之可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于與大洲控股簽署<附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》

    根據上述非公開(kāi)發(fā)行股票方案的調整，公司與本次發(fā)行對象大洲控股簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。大洲控股系公司第二大股東，為公司關(guān)聯(lián)法人，該協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,425,056股，占78.2887%；反對：4,475,511股，占21.3322%；棄權：79,540股，占0.3791%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

    公司本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為大洲控股，系公司第二大股東，為公司關(guān)聯(lián)法人。根據公司與大洲控股簽署的《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議》及《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，公司第二大股東大洲控股本次認購的股票數量為本次發(fā)行總量的100%，大洲控股參與認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲控股的借款本金及利息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。因此，本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,432,456股，占78.3240%；反對：4,475,511股，占21.3322%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票決議有效期的議案》

    公司于2012年7月16日召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于上海興業(yè)能源控股股份有限公司向特定對象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》，同意公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為發(fā)行方案提交股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月（即自2012年7月16日起至2013年7月15日）。

　　為保持公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票工作的延續性和有效性，現將本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期延長(cháng)12個(gè)月（即延長(cháng)至2014年7月15日）。

　　本議案關(guān)聯(lián)股東（大洲控股及其關(guān)聯(lián)方股東）回避表決。

　　表決結果：參加表決的股數為：20,980,107股，意見(jiàn)如下：同意：16,403,056股，占78.1839%；反對：4,504,911股，占21.4723%；棄權：72,140股，占0.3438%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票具體事宜有效期的議案》

    公司于2012年7月16日召開(kāi)公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議審議通過(guò)了《公司關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》，同意該授權自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內有效（即自2012年7月16日至2013年7月15日）。

　　為保持公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票工作的延續性和有效性，現將授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體事宜的期限延長(cháng)12個(gè)月（即延長(cháng)至2014年7月15日），授權內容不變。

　　表決結果：參加表決的股數為：44,399,985股，意見(jiàn)如下：同意：39,824,934股，占89.6958%；反對：4,482,911股，占10.0966%；棄權：92,140股，占0.2076%。

　　本議案獲表決通過(guò)。

　　四、律師見(jiàn)證意見(jiàn)

    本次股東大會(huì )經(jīng)北京國楓凱文律師事務(wù)所律師見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)，認為：本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《規則》等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定；出席會(huì )議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì )議的表決程序、表決結果合法有效。

　　五、備查文件

    1、廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )決議；

    2、北京國楓凱文律師事務(wù)所《關(guān)于廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》。