本公司及董事會(huì )全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 第八屆董事會(huì )2014年第六次會(huì )議于2014年7月29日在廈門(mén)市鷺江道2號廈門(mén)第一廣場(chǎng)28層會(huì )議室召開(kāi)。會(huì )議應出席董事9名，實(shí)際現場(chǎng)出席董事7名，獨立董事戴亦一先生因出差原因，無(wú)法親自出席，委托獨立董事何少平先生代為行使表決權；董事彭勝利先生因出差原因，無(wú)法親自出席，委托董事韓小松先生代為行使表決權。本次會(huì )議由董事長(cháng)陳鐵銘先生主持，公司監事和高管人員列席了會(huì )議。會(huì )議的召集、召開(kāi)程序及出席會(huì )議的董事人數符合有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定，決議合法有效。

經(jīng)表決，會(huì )議通過(guò)如下決議： 

一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》 

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律法規、規范性文件的有關(guān)規定，經(jīng)公司董事會(huì )對公司自身實(shí)際情況和相關(guān)事項進(jìn)行逐項自查后，認為公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票的各項規定，具備非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)條件。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。 

本議案尚需提交股東大會(huì )審議。 

二、逐項審議通過(guò)《關(guān)于向特定對象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》

因本次發(fā)行方案涉及與關(guān)聯(lián)方大洲控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大洲集團”）、廈門(mén)濱江資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濱江資管”）、廈門(mén)大洲宏弧投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宏弧投資”）和廈門(mén)潤中投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤中投資”）之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事對本次發(fā)行方案回避表決。

 （一）發(fā)行股票的種類(lèi)和面值 

本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。 

（二）發(fā)行方式 

本次發(fā)行采用向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式，公司將在獲得中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）核準后6個(gè)月內選擇適當時(shí)機完成發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（三）發(fā)行數量 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)143,572,621股。若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項, 本次發(fā)行股份數量將進(jìn)行相應調整。關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（四）發(fā)行對象 

本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資，大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資以現金方式全額認購本次發(fā)行的股份。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（五）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)方式 

公司本次發(fā)行的定價(jià)基準日為第八屆董事會(huì )2014年第六次會(huì )議決議公告日，即2014年7月31日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的百分之九十，即發(fā)行價(jià)格不低于人民幣5.99元/股。定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)計算公式如下：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行價(jià)格定為人民幣5.99元/股。 若公司股票在定價(jià)基準日至發(fā)行日期間有派息、

送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行價(jià)格作相應調整。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（六）限售期安排

本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自本次發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票

數的100%）、0票反對、0票棄權。

（七）募集資金數量及用途 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票計劃募集資金總額為不超過(guò)人民幣86,000萬(wàn)元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后將用于收購上海在揚影視文化傳播有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“在揚影視”）100%股權、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運資金、償還所欠大洲集團的借款本息及補充公司流動(dòng)資金。 

（八）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 

本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共享。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（九）上市安排 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票鎖定期滿(mǎn)后，在上海證券交易所上市交易。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

（十）本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期 

本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行方案之日起12個(gè)月。 

本方案待以下條件滿(mǎn)足后方可實(shí)施：（1）提交公司股東大會(huì )審議，以特別決議方式分項審議表決通過(guò)；（2）本次發(fā)行方案獲中國證監會(huì )核準。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。 

三、審議通過(guò)《關(guān)于2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票預案的議案》

根據有關(guān)規定，并結合公司的具體情況，公司擬定了《廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票預案》，具體內容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票

數的100%）、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。 

四、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》

本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票計劃募集資金不超過(guò)人民幣8.6億元，扣除發(fā)行費用后將用于

收購在揚影視100%股權、對在揚影視增資以補充影視劇業(yè)務(wù)營(yíng)運資金、償還所欠大洲集團

的借款本息及補充公司流動(dòng)資金。公司對募集資金運用進(jìn)行了可行性研究，并編制了《廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司2014年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報告》。具體內容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。 

五、審議通過(guò)《關(guān)于與發(fā)行對象簽署<附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議>的議案》公司于2014 年7月29日與本次發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資分別簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認購協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

 六、審議通過(guò)《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》 

公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象大洲集團、濱江資管、宏弧投資和潤中投資合計認購的股票數量為本次發(fā)行總量的100%。濱江資管和宏弧投資為大洲集團控制的子公司，潤中投資為廈門(mén)新大洲商貿發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新大洲商貿”）控制的子公司，大洲集團為公司實(shí)際控制人陳鐵銘先生控制的公司，新大洲商貿為陳鐵銘配偶謝抒女士控制的公司。因此上述發(fā)行對象認購本次非公開(kāi)發(fā)行股票構成關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，公司本次募集資金中部分將用于償還此前向大洲集團的借款本息，也涉及關(guān)聯(lián)交易。

公司獨立董事對本議案已于事前認可，并發(fā)表獨立意見(jiàn)，認為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；關(guān)聯(lián)交易內容及定價(jià)原則合理，符合公平、公正和公開(kāi)的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情況。《獨立董事事前認可書(shū)面文件》及《獨立董事意見(jiàn)》見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的文件。 

關(guān)聯(lián)董事陳鐵銘、邱曉勤、洪勝利回避表決，表決結果為：6票贊成（占有效表決票數的100%）、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

七、審議通過(guò)《關(guān)于簽署<附條件生效的股權轉讓協(xié)議之框架協(xié)議>的議案》

就公司此次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金用于收購在揚影視100%股權事宜，公司與其股東仝敬明、方皓簽署了《附條件生效的股權轉讓協(xié)議之框架協(xié)議》。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

八、審議通過(guò)《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》 

根據公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票的安排，為保證公司本次發(fā)行工作能夠有序、高效運行，董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在有關(guān)法律法規允許的范圍內全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)事宜，包括但不限于： 

（一）根據具體情況制定和實(shí)施本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法及與本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案有關(guān)的其他事項； 

（二）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中涉及的相關(guān)協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議等）； 

（三）聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票申報事宜； 

（四）在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜； 

（五）如相關(guān)證券監管部門(mén)要求修訂、完善相關(guān)方案，或有關(guān)法律法規對上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票政策有新的規定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，根據相關(guān)要求、新的政策規定或變化情況，對本次具體發(fā)行方案及申報文件作相應調整并繼續辦理本次發(fā)行事宜（但有關(guān)法律法規及公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項除外）； 

（六）在法律、法規允許的前提下，辦理其他與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的具體事宜； 

（七）在本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，根據最終發(fā)行結果修改《公司章程》相關(guān)條款，并辦理工商變更登記等事宜； 

（八）本授權的有效期為公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。 

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。 

九、審議通過(guò)《關(guān)于本次董事會(huì )后暫不召開(kāi)股東大會(huì )的議案》

鑒于公司本次交易涉及的標的資產(chǎn)正在由相關(guān)機構進(jìn)行審計、評估及盈利預測工作，本次董事會(huì )召開(kāi)以后，公司管理層將根據要求準備相關(guān)文件，同時(shí)對董事會(huì )審議通過(guò)的其他內容進(jìn)行相應的準備工作，本次董事會(huì )后暫不召集股東大會(huì )。待相關(guān)工作完成后，另行召開(kāi)董事會(huì )審議本次交易的其他未決事項，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知，提請股東大會(huì )審議本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事項。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

十、審議通過(guò)《關(guān)于調整公司利潤分配政策的議案》

根據證監會(huì )公告[2014]19 號《上市公司章程指引（2014年修訂）》第一百五十二條的要求,公司對《公司章程》第一百六十三條進(jìn)行相應的修訂，切實(shí)將《公司章程》第十二條規定的公司“謀求企業(yè)持續、健康、穩定發(fā)展，回報股東，造福社會(huì )”經(jīng)營(yíng)宗旨落到實(shí)處。

《公司章程》第一百六十三條原為：“公司利潤分配政策為：

1、公司著(zhù)眼于長(cháng)遠的和可持續的發(fā)展，充分重視對投資者的合理回報。公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司在盈利、現金流能滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，當年實(shí)現盈利且當年年末公司累計未分配利潤為正數時(shí)，應積極推行現金分配方式。公司當年盈利時(shí)，在公司的現金流狀況良好且不存在急需投資項目的情況下，公司每年度分紅一次。分紅時(shí)公司將首先考慮現金方式，如公司可供分配利潤充足且董事會(huì )認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時(shí)，公司也可以同時(shí)或單獨采用股票方式進(jìn)行利潤分配。

2、公司股利是否派發(fā)、派發(fā)方式、時(shí)間，由董事會(huì )根據公司當年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃提出分配方案。獨立董事應當對公司董事會(huì )制定的利潤分配方案發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)獨立董事認可后提交公司董事會(huì )審議。董事會(huì )審議通過(guò)的利潤分配方案，應當提交股東大會(huì )進(jìn)行審議。經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后執行，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。公司董事會(huì )未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因并在股東大會(huì )上向股東作出說(shuō)明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。

3、因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調整分紅政策時(shí)，首先應經(jīng)獨立董事同意并發(fā)表明確獨立意見(jiàn)后方能以議案形式提交董事會(huì )審議，經(jīng)董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議批準，并在提交股東大會(huì )的議案中詳細說(shuō)明原因。調整后的利潤分配政策，不得與中國證監會(huì )和證券交易所等法規、制度的規定相悖。”

現補充修訂為：

“第一百六十三條 公司利潤分配政策為：

（一）公司利潤分配的原則

1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續經(jīng)營(yíng)能力。

2、公司董事會(huì )、監事會(huì )和股東大會(huì )對利潤分配政策的決策和論證過(guò)程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見(jiàn)。

3、公司當年盈利但未提出現金分紅預案的，應在公司定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等。獨立董事應進(jìn)行審核并提出獨立意見(jiàn)。

4、存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以?xún)斶€其占用的資金。

（二）分配條件

公司上一會(huì )計年度盈利，累計可分配利潤為正數，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。

（三）分配方式

公司可以采取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。

（四）分配周期

在滿(mǎn)足股利分配條件的前提下，公司原則上每年度向股東進(jìn)行一次利潤分配。在有條件的情況下，公司董事會(huì )可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現金分紅。

（五）現金分紅條件

公司在盈利、現金流能滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，應積極推行現金分配方式。

公司實(shí)施現金分紅應同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：

1、公司該年度實(shí)現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）

為正值；

2、審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

3、公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；

公司出現以下情形之一的，可以不實(shí)施現金分紅：

1、公司當年度未實(shí)現盈利；

2、公司當年度經(jīng)營(yíng)性現金流量?jì)纛~或者現金流量?jì)纛~為負數；

3、公司期末資產(chǎn)負債率超過(guò)70%；

4、公司期末可供分配的利潤余額為負數；

5、公司財務(wù)報告被審計機構出具非標準無(wú)保留意見(jiàn)；

6、公司在可預見(jiàn)的未來(lái)一定時(shí)期內存在重大投資或現金支出計劃，且公司已在公開(kāi)披露文件中對相關(guān)計劃進(jìn)行說(shuō)明，進(jìn)行現金分紅將可能導致公司現金流無(wú)法滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)或投資需要。

（六）股票分紅條件

公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿(mǎn)足股本擴張的需要或合理調整股本規模和股權結構，可以采取股票方式分配利潤。公司實(shí)施股票方式分紅應滿(mǎn)足以下條件：

1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；

2、具有成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄、股票價(jià)格與公司股本規模不匹配等真實(shí)合理因素。

（七）現金分紅的最低比例

在公司盈利且現金能夠滿(mǎn)足公司持續經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現金分紅，最近三年以現金方式累計分配的利潤不低于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的10%。確因特殊原因不能達到上述比例的，公司董事會(huì )應當向股東大會(huì )以及全體股東作出特別說(shuō)明。

公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，結合公司實(shí)際發(fā)展情況及戰略發(fā)展規劃等內容，并按照公司章程規定程序，提出并確定具體分紅方案。

（八）利潤分配的決策程序及機制

公司利潤分配預案由公司董事會(huì )在綜合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、股東意愿、社會(huì )資金成本及外部融資環(huán)境等因素的基礎上擬定，董事會(huì )審議現金分紅具體方案時(shí)，應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。利潤分配預案經(jīng)董事會(huì )過(guò)半數以上表決通過(guò)，方可提交股東大會(huì )審議。獨立董事應對利潤分配政策預案進(jìn)行審核并發(fā)表獨立意見(jiàn)。獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。

股東大會(huì )對利潤分配預案進(jìn)行審議時(shí)，應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。利潤分配預案應由出席股東大會(huì )的股東或股東代理人所持二分之一以上的表決權通過(guò)。

（九）利潤分配政策的調整原則、決策程序和機制

公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn)，詳細論證和說(shuō)明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策的調整應在公司董事會(huì )審議通過(guò)后，提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東（或股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。”

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為調整后的利潤分配政策，充分考慮了中小投資者的利益，能實(shí)現對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續性發(fā)展。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司章程的議案》

鑒于本《公司章程》于2013年5月經(jīng)廈門(mén)市工商局核準通過(guò)，因此根據實(shí)際情況對《公司章程》第二百零二條進(jìn)行修正。

第二百零二條原為：“本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以上海市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。”

現修正為：“本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，

以廈門(mén)市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。”

另外，還根據《關(guān)于調整公司利潤分配政策的議案》內容，對《公司章程》進(jìn)行相應修訂。

詳細內容見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《公司章程修訂對照表（2014年7月）》和修訂后的《公司章程》。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于制定公司未來(lái)三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）的議案》

為進(jìn)一步健全和完善公司科學(xué)、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，

引導投資者樹(shù)立長(cháng)期投資和理性投資理念，根據修訂后的《公司章程》，公司董事會(huì )重新審閱并制定了《未來(lái)三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）》。

公司未來(lái)三年（2014-2016年）的股東分紅回報規劃為：

1、利潤分配方式 

公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。公司在盈利、現金流能滿(mǎn)足正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展的前提下，當年實(shí)現盈利且當年年末公司累計未分配利潤為正數時(shí)，應積極推行現金分配方式。

2、利潤分配的比例

由于歷史原因，公司累計虧損較大，2009年以來(lái)，公司著(zhù)力于厘清債權債務(wù)和推動(dòng)資產(chǎn)重組，鑒于目前資產(chǎn)重組尚未完成，公司在今后若干年實(shí)現的利潤將優(yōu)先用于彌補往年虧損。截止2013年12月31日，公司累計未分配利潤為-7.45億元，因此公司目前尚不滿(mǎn)足現金分紅條件。若2014-2016年公司達到現金分紅條件，在保障公司正常經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，以現金方式累計分配的利潤應不少于近三年實(shí)現的年均可分配利潤的10%。公司在盈利且資金充裕的情況下可以進(jìn)行中期分紅。在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績(jì)增長(cháng)相適應，公司可以單獨采用股票方式進(jìn)行利潤分配。

公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為《公司未來(lái)三年股東分紅回報規劃（2014-2016年）》的制定，充分考慮了中小投資者的利益，能實(shí)現對投資者的合理投資回

報，并兼顧公司的可持續性發(fā)展。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于聘任熊敏女士擔任公司常務(wù)副總經(jīng)理的議案》

同意聘任熊敏女士為公司常務(wù)副總經(jīng)理，任期與第八屆董事會(huì )任期一致。

表決結果為：9票贊成、0票反對、0票棄權。

特此公告！                         

廈門(mén)大洲興業(yè)能源控股股份有限公司董事會(huì )

                                 2014年7月31日

附：熊敏女士簡(jiǎn)歷

熊敏，女，1971年生，本科，注冊會(huì )計師、注冊稅務(wù)師、注冊造價(jià)工程師。曾任中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所上海分所部門(mén)經(jīng)理、合伙人；岳華會(huì )計師事務(wù)所上海分所項目經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理；上海求是會(huì )計師事務(wù)所項目經(jīng)理；江南造船（集團）有限責任公司物資事業(yè)部財務(wù)會(huì )計室副主任。最近五年一直擔任本公司總會(huì )計師。從2014年7月29日起，擔任公司副總經(jīng)理兼總會(huì )計師。